大成（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司
2025年第二次臨時股東大會的法律意見書
大成（廣州）律師事務(wù)所
中國廣州市珠江新城珠江東路6號周大福金融中心（東塔）14-15樓全層（510623）
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致：深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監(jiān)督管理會《上市公司股東會規(guī)則》（以下簡稱“《股東會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的要求，大成（廣州）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師通過現(xiàn)場和視頻方式參加公司2025年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）裝飾設(shè)計 。
本所聲明：本所律師僅對本次股東大會的上市公司股東大會規(guī)則召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果發(fā)表法律意見，并不對本次股東大審議的議案、議案所涉及的數(shù)字及內(nèi)容發(fā)表意見裝飾設(shè)計 。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關(guān)事項的性之目的使用，不得用作任何其他目的裝飾設(shè)計 。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任裝飾設(shè)計 。
本所律師根據(jù)《股東會規(guī)則》第五條的要求裝飾設(shè)計 ，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對本次股東大涉及的有關(guān)事項和相關(guān)文件進行了必要的核查和驗證，出席了本次股東大會，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開的程序
（一）本次股東大會的召集程序
本次股東大會由會提議并召集裝飾設(shè)計 。2025年7月15日，公司召開第五屆會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于提請召開公司2025年第二次臨時股東大會的議案》等議案。
召開本次股東大會的通知及提案內(nèi)容，公司于2025年7月16日在深圳證券交易所官方網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)進行了公告裝飾設(shè)計 。
（二）本次股東大會的召開程序
本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開裝飾設(shè)計 。
2025年7月31日14:30，本次股東大會于深圳市福田區(qū)梅林街道梅豐社區(qū)梅華路深華科技工業(yè)園 1 號廠房4 層公司會議室召開，由公司主持本次股東大會裝飾設(shè)計 。
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2025年7月31日裝飾設(shè)計 。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2025年7月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2025年7月31日9:15-15:00的任意時間。
本所律師認為，本次股東大會由會召集，會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和《深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《議事規(guī)則》”）的規(guī)定裝飾設(shè)計 。
二、本次股東大會的出席會議人員、召集人
（一）出席會議人員資格
根據(jù)《公司法》《證券法》《公司章程》《議事規(guī)則》及本次股東大會的通知裝飾設(shè)計 ，本次股東大會出席對象為：
1.于股權(quán)登記日2025年7月25日（星期五）下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東裝飾設(shè)計 。
2.公司、監(jiān)事和高級管理人員裝飾設(shè)計 。
3.本所指派的見證律師裝飾設(shè)計 。
（二）會議出席情況
本次會議現(xiàn)場出席及網(wǎng)絡(luò)出席的股東和股東代表共2人，代表股份合計55,791,453股，約占公司總股本135,312,808股的41.2％裝飾設(shè)計 。具體情況如下：
1.現(xiàn)場出席情況
經(jīng)公司會辦公室及本所律師查驗出席憑證，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東和股東代表共2人，所代表股份共計55,791,453股，占公司總股份的41.2%裝飾設(shè)計 。
經(jīng)本所律師核查，出席會議的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊，股東代理人所持有的《授權(quán)委托書》有效裝飾設(shè)計 。
2.網(wǎng)絡(luò)出席情況
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東40人，代表股份973,440股，占公司總股份的0.7194％裝飾設(shè)計 。
3.中小股東出席情況
出席本次會議的中小股東和股東代表共40人，代表股份973,440股，占公司總股份的0.7194％，均為網(wǎng)絡(luò)出席裝飾設(shè)計 。
（三）會議召集人
本次股東大會的召集人為公司會裝飾設(shè)計 。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格有效（網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進行網(wǎng)絡(luò)投票時，由深交所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行認證）；出席會議股東代理人的資格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定，有權(quán)對本次股東大會的議案進行審議、表決裝飾設(shè)計 。
三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結(jié)果
（一）本次股東大會審議的提案
根據(jù)《關(guān)于召開2025年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）裝飾設(shè)計 ，提請本次股東大會審議的提案為：
1.《關(guān)于變更公司注冊地址的議案》
2.《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》
3.《關(guān)于修訂公司內(nèi)部治理制度的議案》
3.01《關(guān)于修訂〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》
3.02《關(guān)于修訂〈會議事規(guī)則〉的議案》
3.03《關(guān)于修訂〈獨立工作細則〉的議案》
3.04《關(guān)于修訂〈關(guān)聯(lián)交易管理制度〉的議案》
3.05《關(guān)于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》
3.06《關(guān)于修訂〈對外擔保管理制度〉的議案》
3.07《關(guān)于修訂〈對外投資管理制度〉的議案》
4.《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
上述議案已經(jīng)公司會于《股東大會通知》中列明并披露，本次股東大會實際審議事項與《股東大會通知》內(nèi)容相符裝飾設(shè)計 。
（二）本次股東大會的表決程序
經(jīng)查驗，本次股東大會采取與會股東記名方式及其他股東網(wǎng)絡(luò)投票方式就上述議案進行了投票表決裝飾設(shè)計 。會議按法律、法規(guī)及《公司章程》《議事規(guī)則》規(guī)定的程序?qū)ΜF(xiàn)場表決進行計票、監(jiān)票，并根據(jù)深圳證券交易所交易系統(tǒng)及互聯(lián)網(wǎng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)進行網(wǎng)絡(luò)表決計票；由會議主持人當場公布了現(xiàn)場表決結(jié)果；網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。
（三）本次股東大會的表決結(jié)果
本次股東大會列入會議議程的提案共4項裝飾設(shè)計 ，經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場表決結(jié)果，本次股東大會審議議案表決結(jié)果如下：
上述議案中，議案1、議案2、議案3.01、議案3.02屬于特別決議事項，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過裝飾設(shè)計 。除特別決議事項外其他議案為普通決議事項，應(yīng)當由出席股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的二分以上表決通過。
以上議案表決結(jié)果：通過裝飾設(shè)計 。
本所律師認為，本次股東大會表決事項與召開本次股東大會的通知中列明的事項一致，表決程序符律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果有效裝飾設(shè)計 。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符律、法規(guī)、《股東會規(guī)則》和《公司章程》《議事規(guī)則》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格有效；會議表決程序、表決結(jié)果有效裝飾設(shè)計 。
本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效裝飾設(shè)計 。
大成（廣州）律師事務(wù)所
負責人：馬章凱
經(jīng)辦律師：盧旺盛 歐銘希 董宇恒
2025年7月31日
證券代碼：002856 證券簡稱：美芝股份 公告編號：2025-048
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司
2025年第二次臨時股東大會決議公告
本公司及會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏裝飾設(shè)計 。
特別提示：
1．本次股東大會未出現(xiàn)否決提案的情形裝飾設(shè)計 。
2．本次股東大會未涉及變更以往股東大會已通過的決議裝飾設(shè)計 。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1．會議召開時間：2025年7月31日（星期四）14:30；
2．會議召開地點：深圳市福田區(qū)梅林街道梅豐社區(qū)梅華路深華科技工業(yè)園1號廠房4層公司會議室；
3．會議召開方式：本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式；
4．會議召集人：公司會；
5．會議主持人：何伏信先生；
6．本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定裝飾設(shè)計 。
（二）會議出席情況
股東出席的總體情況：通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東42人，代表股份56,764,893股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.9509％裝飾設(shè)計 。其中：通過現(xiàn)場投票的股東2人，代表股份55,791,453股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.2％。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東40人，代表股份973,440股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.7194％。
中小股東出席的總體情況：通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東40人，代表股份973,440股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.7194％裝飾設(shè)計 。其中：通過現(xiàn)場投票的中小股東0人，代表股份0股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％。通過網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東40人，代表股份973,440股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.7194％。
公司、監(jiān)事及會秘書以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式出席了會議，其他高級管理人員列席了會議裝飾設(shè)計 。
大成（廣州）律師事務(wù)所律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書裝飾設(shè)計 。
二、提案審議表決情況
本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式裝飾設(shè)計 ，表決結(jié)果如下：
1．審議通過《關(guān)于變更公司注冊地址的議案》
總表決情況：同意56,739,593股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9554％；反對25,300股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0446％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意948,140股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.4010％；反對25,300股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.5990％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
2．審議通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》
總表決情況：同意41,526,240股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的73.1548％；反對15,238,653股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的26.8452％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意945,940股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.1750％；反對27,500股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.8250％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
3．逐項審議《關(guān)于修訂公司內(nèi)部治理制度的議案》
3.01審議通過《關(guān)于修訂〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》
總表決情況：同意41,525,940股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的73.1543％；反對15,238,653股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的26.8452％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0005％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意945,640股裝飾設(shè)計 ，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.1441％；反對27,500股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.8250％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308％
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
3.02審議通過《關(guān)于修訂〈會議事規(guī)則〉的議案》
總表決情況：同意41,525,940股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的73.1543％；反對15,238,653股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的26.8452％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0005％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意945,640股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.1441％；反對27,500股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.8250％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308％裝飾設(shè)計 。
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
3.03審議通過《關(guān)于修訂〈獨立工作細則〉的議案》
總表決情況：同意41,526,240股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的73.1548％；反對15,238,653股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的26.8452％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意945,940股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.1750％；反對27,500股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.8250％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
3.04審議通過《關(guān)于修訂〈關(guān)聯(lián)交易管理制度〉的議案》
總表決情況：同意41,526,240股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的73.1548％；反對15,238,653股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的26.8452％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意945,940股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.1750％；反對27,500股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.8250％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
3.05審議通過《關(guān)于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》
總表決情況：同意41,525,940股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的73.1543％；反對15,238,653股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的26.8452％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0005％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意945,640股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.1441％；反對27,500股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.8250％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308％裝飾設(shè)計 。
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
3.06審議通過《關(guān)于修訂〈對外擔保管理制度〉的議案》
總表決情況：同意41,525,940股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的73.1543％；反對15,238,653股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的26.8452％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0005％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意945,640股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.1441％；反對27,500股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.8250％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308％裝飾設(shè)計 。
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
3.07審議通過《關(guān)于修訂〈對外投資管理制度〉的議案》
總表決情況：同意41,309,640股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的72.7732％；反對15,455,253股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的27.2268％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意729,340股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的74.9240％；反對244,100股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的25.0760％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
4．審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
總表決情況：同意41,529,640股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的73.1608％；反對15,235,253股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的26.8392％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
中小股東總表決情況：同意949,340股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.5242％；反對24,100股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.4758％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％裝飾設(shè)計 。
本議案表決通過裝飾設(shè)計 。
三、律師出具的法律意見
（一）律師事務(wù)所名稱：大成（廣州）律師事務(wù)所裝飾設(shè)計 。
（二）律師姓名：歐銘希、董宇恒裝飾設(shè)計 。
（三）結(jié)論意見：律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符律、法規(guī)、《股東會規(guī)則》和《公司章程》《議事規(guī)則》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格有效；會議表決程序、表決結(jié)果有效裝飾設(shè)計 。
大成（廣州）律師事務(wù)所出具的法律意見書全文于同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)（）裝飾設(shè)計 。
四、備查文件
1．公司2025年第二次臨時股東大會決議；
2．大成（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于公司2025年第二次臨時股東大會的法律意見書裝飾設(shè)計 。
特此公告裝飾設(shè)計 。
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司會
2025年7月31日